近日，明朝北京明朝万达科技股份有限公司（以下简称“明朝万达”）递交首次公开发行股票招股说明书申报稿，闯关准备冲刺科创板。科创

明朝万达成立于2005年，板现是金流一家信息安全技术企业的代表厂商，专注于数据安全、量净利率率低公共安全、额持云安全、续为行大数据安全及加密应用技术解决方案等服务。负毛费用总部设于北京，研发于同在上海、明朝广州、闯关成都、科创西安、板现贵阳、金流天津、武汉、南京、无锡、长春等地设有分支机构。

十余年的发展历程让明朝万达积累了较为丰富的客户资源，同时具有国家级基金持股优势，这为其闯关IPO添了把助燃剂。

不过，记者注意到，其经营现金流负值持续扩大、业绩下滑、背负上市对赌协议等风险不容忽视。赶在2022年最后一个交易日发起上市冲击的明朝万达，能否如约在2024年前成功IPO还有待观察。

2022年上半年亏损1970万元，主营业务毛利率下滑明显

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），明朝万达实现营业收入分别是3.18亿元、4亿元、4.7亿元、1.25亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2071.71万元、4797.12万元、3997.08万元和-1970.01万元。

明朝万达方面指出，2022年1-6月，主要受公司收入季节性影响，净利润为负。若未来市场开拓不利，存货对应项目不能如期完成验收，或者新冠疫情、经济环境变化等因素导致下游客户预算和业务需求减少，将可能对公司业绩稳定性产生不利影响，未来经营业绩存在下滑甚至上市当年亏损的风险。

报告期各期，数据安全产品收入占主营业务收入的比例分别为20.56%、21.29%、22.44%和11.77%，是其基础业务；安全系统开发与服务业务收入占主营业务收入的比例分别为77.03%、75.63%、73.65%和87.44%，为其核心业务板块；硬件及其他业务收入占主营业务收入的比例分别为2.41%、3.09%、3.91%和0.80%。

值得注意的是，明朝万达主营业务毛利率呈现波动变化，最近一期较近三年有明显下滑。

报告期内，明朝万达的毛利率分别为40.91%、46.44%、43.56%、33.49%，均低于同行业可比上市公司63.79%、62.24%、61.24%、59.77%的毛利率平均水平，且近两期呈下滑态势。

在明朝万达的主营业务中，安全系统开发与服务业务占比70%以上，其毛利率波动对主营业务毛利率变动产生较大影响。报告期内，这部分业务的毛利率分别为28.53%、34.62%、29.21%和25.21%。

对此，明朝万达方面解释称，2021年度及2022年1-6月，其安全系统开发与服务毛利率持续下降，主要系公司最终客户包含企事业单位和政府机构等，受疫情影响，客户项目预算金额下降，导致最终销售毛利率下降。

现金流量净额持续为负，客户集中度较高

报告期内，明朝万达经营活动产生的现金流量净额分别为-1620.92万元、-4759.19万元、-1.31亿元和-8084.89万元，归属于股东的净利润分别为2275.31万元、5530.39万元、4744.41万元和-1803.73万元。

可见，其经营活动产生的现金流量净额持续为负，低于当期净利润水平。明朝万达称，主要系报告期市场行情较好，公司加大业务投入，同时受疫情影响，部分项目验收时间推迟导致公司存货规模增加；此外，受经济形势和疫情影响，最终用户回款变慢，部分直接客户资金流出现紧张情况，公司应收账款规模增加。

报告期各期末，明朝万达存货账面价值分别为2.05亿元、3.53亿元、3.96亿元和4.89亿元，增长速度较快；应收账款账面价值分别为7882.04万元、6721.92万元、1.72亿元、1.95亿元，占各期营收的比例分别为24.76%、16.81%、36.56%、156.44%。

从客户情况看，明朝万达的主要客户包括政企客户或大型渠道商，如果客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，不能完全排除应收账款不能及时收回或发生坏账的风险。

报告期内，明朝万达向前五大客户合计销售金额分别为1.43亿元、1.88亿元、2.42亿元和7693.65万元，占各期主营业务收入的比重分别为45.00%、46.92%、51.53%和61.74%，占比较高且总体呈上升趋势。

明朝万达如果不能通过技术创新、提升服务能力及时满足客户需求，或主要客户自身经营情况、市场需求发生不利变化，导致其对产品或服务的需求大幅下降，或者明朝万达不能持续拓展新的客户，也将面临因客户集中度较高而导致的经营风险。

研发费用率低于同行，拟募资3.64亿元用于科技创新领域

据招股书，报告期内，明朝万达的研发费用分别为4436.16万元、6681.86万元、6887.79万元和2528.61万元，占当期营收的比例分别为13.94%、16.71%、14.65%和20.29%。

其中，职工薪酬占研发费用的比例分别为53.6%、44%、54%和83.7%。据悉，为保持市场竞争力，明朝万达持续加大对安全技术和产品的研发投入，研发人员数量增长较快，职工薪酬相应增加。

截至2022年6月30日，明朝万达共有员工559人，其中研发人员275人，研发人员占比为49.19%。核心技术人员包括王志海、喻波、孙加光、彭洪涛、安鹏五位，其中，王志海和喻波是董事会成员，其他三位均为监事会成员。

值得注意的是，报告期内，明朝万达研发费用率分别为13.94%、16.71%、14.65%、20.29%，低于可比公司平均水平，同期同行业可比上市公司的研发费用率平均值则分别为20.78%、19.72%、21.64%、40.91%。

据悉，其本次公开发行股票不超过6032.86万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。本次拟投入募资3.64亿元，主要募投项目分别是数据安全系列产品升级建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

其中，数据安全系列产品升级建设项目拟投资总额1.83亿元，占募资总额的50.12%；研发中心建设项目拟投资总额1.02亿元，占募资总额的27.94%。

股东持股分散，对赌协议约定2024 年底前上市

值得一提的是，截至招股说明书签署日，明朝万达并无控股股东，实际控制人为自然人股东王志海、王东、喻波，三人分别直接持有公司10.95%、7.65%、2.47%的股份。

2013 年 12 月 31 日，三人签署了《一致行动人协议》，有效期三年；于 2016 年 12 月 31 日续签了《一致行动人协议》，有效期自公司上市之日起三年期满后终止。即三人于2013年末开始结为一致行动人，直接和间接合计控制公司29.1%股份，公司股权相对分散。

除实际控制人外，持有公司5%以上股份的其他股东包括明朝精英、中电科和中网投。其中，明朝精英持有公司8.02%的股份，王志海、王东、喻波在明朝精英的出资份额分别为20.68%、18.66%和18.81%，王志海为明朝精英的执行事务合伙人。

2019年11月，王志海、王东、喻波与国投创合、厦门国兴签署了《关于北京明朝万达科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定实际控制人承担相关回购义务。

2022年11月，三人与国投创合、厦门国兴对上述回购事项签署协议，回购了国投创合、厦门国兴部分股份，对其持有的增资股份中的其余股份约定若明朝万达2022年12月31日前未完成向中国证监会或证券交易所递交合格上市申请并获得正式受理、未能在2024年12月31日之前合格上市、递交合格上市申请并获得正式受理后主动撤回材料或未能合格上市等条款，国投创合、厦门国兴有权要求公司实际控制人中的一方或多方回购或受让其届时持有的全部或者部分明朝万达股份，且实际控制人中的各方对前述购买义务承担连带责任。

这意味着，明朝万达如果未能按照上述约定时间上市，触发回购条款，其股权结构将发生变化。

目前，上述投资方中，国投创合、厦门国兴、中网投对于明朝万达的持股比例分别为4.5266%、1.5962%、5.89%。

明朝万达坦言，本次发行完成并上市后，公司实际控制人控制公司股份的比例将降低。股权的进一步分散可能会影响公司控制权的稳定性及公司治理的有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。

2024年底之前明朝万达能否顺利上市仍是未知，可以肯定的是，这对其发展稳定性会产生一定影响，潜藏的业务风险同样不容小觑。